Tags

, , , , , , , , , ,

V následujícím příspěvku vás provedeme základními prvky jednání o koupi vaší vyhlédnuté firmy a ve stručnosti se probereme úskalími a výhodami této činnosti.

Letter of Intent

Letter of intent je obvykle nezávaznou nabídkou na koupi společnosti. Tento dokument shrnuje základní cíle a úmysly obou stran a může obsahovat i některé nezávazné parametry transakce, cenové rozmezí, podmínky koupě. Letter of Intent většinou také obsahuje ustanovení, že obě strany mohou podmínky transakce revidovat nebo od transakce zcela upustit.

Smlouva o ochraně důvěrných informací

Tuto smlouvu vyžaduje prodávající za účelem ochrany citlivých obchodních informací, které poskytne kupujícímu v rámci prověřování společnosti.

Due Diligence

Due diligence je příležitostí pro vás a vaše poradce prověřit kvalitu kupované firmy a případná rizika. Prověřuje se vše od korporátních dokumentů a povolení k činnosti, přes smluvní dokumenty, záruky až po finanční situaci. Jedná se o prověření kupované společnosti ze strany kupujícího. Zjištěná rizika a nedostatky se samozřejmě odrazí jak v nabídnuté ceně, tak ve smluvní dokumentaci.

Stručný přehled oblastí, které jsou v rámci due diligence prověřovány.

  • Zakládací listiny a dokumenty
  • Dokumenty o převodech podílů/akcií ve společnosti
  • Povolení, oprávnění k činnosti
  • Nemovitý a movitý majetek
  • Dodavatelé a smlouvy s dodavateli
  • Zákazníci a smlouvy se zákazníky
  • Finanční výkazy
  • Úvěry a půjčky
  • Ostatní smluvní dokumenty společnosti
  • Doklady o pořízení a vlastnictví majetku
  • Duševní vlastnictví (ochranné známky, licence apod.)
  • Ekologické záležitosti
  • Zaměstnanci, smlouvy, zaměstnanecké výhody apod.

Nabídka / Term Sheet

Term sheet neboli nabídku předložíte jako kupující prodávajícímu na základě výsledků due diligence. Tento dokument již obsahuje konkrétní podmínky transakce, tedy např. cenu, způsob vyplacení kupní ceny, případné odkládací podmínky – např. kroky, které musí prodávající učinit před tím, než se stane kupní smlouva účinnou nebo než bude vyplacena celá kupní cena apod. Na základě nabídky pak budete se svými právními poradci vyjednávat přesné a konečné podmínky koupě podniku.

Smluvní dokumenty

Jedním z nejdůležitějších úkolů právníků je uvést ve smlouvě záruky, které vám prodávající poskytne za rizika, která mohou vzniknout, poté co firmu koupíte (případné daňové nedoplatky, potenciální reklamace, spory apod.).

Přestože výčet kroků celé transakce je poměrně dlouhý, věřte, že ve většině případů se strany dohodnou, smlouvy se podepíší a celá transakce je úspěšně uzavřena.

Vždy je však třeba důkladně zvážit, zda je to opravdu ta pravá transakce, která splňuje vaše představy, a zda jsou rizika, která jste ochotni podstoupit opravdu přijatelná. I transakce, kterou jsme neuskutečnili, může být nakonec přínosem.