Tags

, , , ,

V minulé kapitole jsme se krátce zamysleli nad prodejem firmy z hlediska prodejce. V započatém tématu budeme i tentokrát pokračovat.

Předběžná due diligence

Nedostatky, které objevíte vy, můžete odstranit, nedostatky, které najdou poradci kupujícího, vás budou stát snížení kupní ceny. Provedením vlastní due diligence se nejen připravíte na všechny eventuality, ale také můžete připravit data room, čímž usnadníte práci vašemu obchodnímu partnerovi.

Podpis smlouvy o ochraně důvěrných informací

Vždy před zahájením due diligence a zpřístupněním citlivých a významných obchodních dat je třeba podepsat smlouvu o ochraně důvěrných informací. Pokud se kupující brání podpisu této smlouvy, měli byste se zamyslet nad jeho motivy. Tato smlouva je zcela standardním dokumentem.

Due diligence prováděná kupujícím

Čím lépe budete na due diligence připraveni, tím méně váš čeká licitací o ceně.

Nabídka / Term Sheet

Po ukončení due diligence vám předloží kupující nabídku. V této nabídce již naleznete konkrétní podmínky obchodu. Více viz kapitola „Firmu už jste vybrali – co dál?“.

Smluvní dokumenty

Kromě kupní smlouvy bychom rádi upozornili na jeden z dokumentů, který má pro vás jako prodávajícího velký význam. Jedná se o tzv. „disclosureletter“, neboli oznamovací dopis. Nehledě na to, kdo z právních poradců zpracoval kupní smlouvu (zástupci prodávajícího nebo kupujícího), kupující bude vyžadovat rozsáhlé záruky, že je firma v dobrém stavu, nehrozí jí žádná rizika, spory, pokuty, nepřijde o žádná povolení k činnosti apod.

Tady nastupují právníci prodávajícího, aby ochránili jeho zájmy a vyjednali omezení těchto záruk. A to se děje právě prostřednictvím disclosureletter. Do tohoto dokumentu se zařadí oznámení o potenciálních rizicích, která jsou vám známa jako vlastníku firmy. V rámci vyjednávání budou muset udělat obě strany určitý kompromis, některá oznámení kupující nebude akceptovat, jiná ano nebo pouze výměnou za jiné ústupky. V každém případě se jedná o dokument, který má pro prodávajícího poměrně zásadní význam.

Podpis kupní smlouvy a úhrada kupní ceny

Úhrada celé kupní ceny v hotovosti

Ideální varianta – ne příliš pravděpodobná

Splátkový kalendář (poskytujete vlastně půjčku na úhradu části kupní ceny, větší část kupní ceny by měla být uhrazena v hotovosti při podpisu smlouvy)

„Earnouts“

Tento způsob úhrady kupní ceny se používá v případech, kdy má kupující pochybnosti o budoucích výsledcích společnosti. Stanoví se minimální kupní cena a prodávající získá další dohodnuté částky v návaznosti na splnění stanovených budoucích finančních výsledků. V tomto případě je velmi důležité smluvně stanovit kdo a na základě jakých principů bude posuzovat, zda byly stanovené finanční výsledky splněny. Je také vhodné ponechat si alespoň malou roli ve vedení společnosti nebo jako poradce, abyste měli možnost sledovat, jakým způsobem nový majitel společnost řídí.

Část kupní ceny na úschovném účtu (escrow)

Jestliže jsou s vaší prodávanou firmou spojena určitá rizika, je pravděpodobné, že bude kupující trvat na tom, že část kupní ceny bude uložena na úschovném (escrow) účtu, do doby, než tato rizika pominou nebo budou vyřešena.