Tags

, , ,

readyJste připraveni na účinnost nového občanského zákoníku?

Rekodifikace civilního práva se stane účinnou 1. ledna 2014. Revoluční změny, které přináší nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích, ovlivní každého, kdo podniká v České republice. Každá společnost se nutně potřebuje zaměřit na tři hlavní oblasti změn a reflektovat je v korporátní a smluvní dokumentaci, aby minimalizovala riziko, vyhnula se odpovědnosti a udržela si své obchodní postavení.

Tři hlavní oblasti změn jsou korporátní, smluvní a majetkové otázky.

Hlavní změny ohledně obchodních společností

  • Manažeři budou mít přísnější odpovědnost za péči řádného hospodáře, se
  • kterou mají vykonávat svou funkci. Navíc za určitých okolností mohou být požádáni, aby společnosti vrátili veškerá plnění, která obdrželi během výkonu funkce (např. odměnu, benefity, opce, náhradu za poskytnuté služební vozidlo či služební telefon).
  • Smlouvy o výkonu funkce je třeba upravit podle nového zákona o obchodních korporacích, jinak společnost nesmí vyplatit manažerovi žádnou odměnu za výkon jeho funkce.
  • Mateřská společnost může být odpovědná za dluhy dceřiné společnosti v úpadku.
  • Korporátní dokumentaci (společenská smlouva, stanovy, jednací řády) je třeba přizpůsobit zákonu o obchodních korporacích, jinak soud může společnost zrušit.
  • Společnosti se musí do 31. prosince 2015 rozhodnout, zda se podřídí novému zákonu o obchodních korporacích jako celku. Jinak se budou řídit stávajícím obchodním zákoníkem a kogentními (donucujícími) ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Společnosti by měly vyhodnotit výhody a nevýhody obou režimů a rozhodnout se, který zvolí.

Hlavní změny ve smlouvách

  • Pokud po uzavření smlouvy dojde k podstatné změně okolností, obě smluvní strany mohou za určitých okolností požadovat přejednání smlouvy. Pokud strany nedospějí k dohodě, může o změně smlouvy rozhodnout soud tak, aby obnovil rovnováhu práv a povinností stran.
  • Obchodní podmínky nesmí obsahovat „překvapivá“ ujednání která by rozumná strana neočekávala. Při posouzení, zda je ujednání překvapivé, se bude brát v úvahu jak obsah, tak i forma.
  • Pokud jednání o smlouvě dosáhnou určitého bodu, nemohou strany jednání ukončit bez spravedlivého důvodu. Jinak odpovídají za škodu, kterou způsobí druhé straně takovým ukončením jednání .

Hlavní změny ohledně majetku

  • Budovy už nebudou existovat jako samostatné věci a ve většině případů se stanou součástí pozemku, na kterém stojí.
  • Právní titul k majetku může získat i nevlastník. Vlastníci musí proto být opatrnější a musí periodicky ověřovat zápis v katastru nemovitostí, aby ochránili své vlastnické právo.
  • Zavádí se právo stavby jako samostatné věcné právo.
  • Podstatné změny se týkají i zástavního práva, nájmu a převodu vlastnictví.

V rámci přípravy by Vaše společnost mělarevidovat a přizpůsobit:

  • Stávající korporátní dokumentaci – stanovy, zakladatelskou listinu, pozvánku na valnou hromadu, rozhodnutí valné hromady, rozhodnutí představenstva apod.,
  • Smlouvy o výkonu funkce všech statutárních orgánů,
  • Standardní smluvní dokumentaci a všeobecné obchodní podmínky, včetně vnitřních pravidel ohledně vyjednávání smluv a jejich podepisování,
  • Stávající smlouvy týkající se nemovitostí,
  • Jakékoli další dokumenty a procesy podle specifické situace společnosti.

Jsme připraveni poskytnout detailní analýzu, která by reflektovala její specifické potřeby, a identifikovat výhody vyplývající z nově účinných zákonů pro její podnikání.